Real Madrid hade 1-0 att gå på sedan första mötet. Atalanta behövde därmed minst ett mål för att tvinga fram förlängning, och det var italienarna som öppnade matchen bäst.
Första tio minuterna låg Atalanta på och skapade en del farliga chanser, men hade inte den sista skärpan för att få utdelning.
Real Madrid inledde passivt men jobbade sig bit för bit in i matchen.
Och det var också Real Madrig som tog ledningen genom Karim Benzema. Upprinnelsen var en tavla Atalantas målvakt Sportiello som spelade bollen rakt på Luka Modric som i sin tur kunde passa till en öppen Benzema. Målet var fransmannens femte på sex champions league-matcher.
1-0 blev halvtidsresultatet.
Avslaget sen blixtra det till
Atalanta gjorde ett par byten i halvlek i hopp om att förändra matchbilden och kvittera, men istället för 1-1 kunde Real utöka när Sergio Ramos lugnt satte 2-0 på straff i den 60:e minuten.
Därefter blev en avslagen tillställning där Real bevakade sin ledning samtidigt som Atalanta hade svårt att skapa några vassa lägen. Fram till 83:e minuten, då lyckades Atalanta reducerade till 2-1 genom Luis Muriel.
Men säg den glädjen som varar. Minuten senare avgjorde Real Madrid definitivt när Marco Asensio gjorde 3-1 på kontring.
Real Madrid vann matchen med 3-1(4-1 sammanlagt) och är vidare till kvartsfinal.
KLIPP: Zlatan Ibrahimovic gör comeback i landslaget